8月4日，据中国证监会网站，为贯彻落实《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《意见》），优化上市公司独立董事制度，中国证监会近日发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简“办法”），自2023年9月4日起施行。在业内人士看来，上市公司独立董事制度的完善有利于改善A股市场上市公司的治理结构，为上市公司聘任独立董事提供规范。“办法”的施行能够让独立董事制度发挥更大作用，防止一些上市公司出现财务造假等侵害中小投资者利益的行为，有利于资本市场的长期健康发展。

　　独董新规下月施行
　　修改完善后的“办法”共六章四十八条，主要包括：一是明确独立董事的任职资格与任免程序；二是明确独立董事的职责及履职方式；三是明确履职保障；四是明确法律责任；五是明确过渡期安排。
　　其中，“办法”明确，独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
　　“办法”要求，上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。上市公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。任职资格与任免方面，“办法”明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，例如，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。
　　明确独立董事任职资格。在独立性要求之外，明确独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。
　　关于职责与履职方式方面，“办法”明确独立董事履职重点。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
　　新规优化选任机制
　　记者注意到，在改善独立董事选任制度方面，“办法”规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上市公司设置提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事应当实行累积投票制。同时，建立独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
　　同时，“办法”规定，对不符合一般董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。在兼职要求方面，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。
　　上交所表示，将多维度完善独立董事资格审查安排。机制上，从提名、选举、解聘等方面，全链条压实上市公司及相关方选任和任职管理的首要责任。程序上，梳理完善流程，健全内部制度，加强制约监督，保障后续审慎依规开展。技术上，优化公司业务管理系统，更新上线独立董事资格审查模块，保障审查留痕，并实现与上市公司协会的信息共享。
　　深交所也表示，要全链条优化独立董事选任制度。充分发挥提名委员会的作用，要求对候选人任职资格进行审查并形成明确意见。在独立董事选举中推行累积投票制，明确上市公司应在独立董事被解除职务后六十日内完成补选的时限要求，建立独立董事提名回避机制。
　　独立性是独董的“灵魂”
　　据悉，在独立董事的运行过程中，曾出现过一些乱象。“一些独立董事可能被控股股东或高管任命，并缺乏真正的独立性，导致他们无法有效发挥监督职能。还有一些独立董事在事实上只是名义上的独董，对公司的管理和决策没有实际影响力，形同虚设。此外，也有一些独立董事在执行职责时缺乏独立思考和把控，无法履行好监督作用，导致监督机制的失灵。”财经评论员张雪峰向信息时报记者表示。
　　高级经济师邓之东也向记者表示，独立性是独立董事的“灵魂”，独立董事保持独立性甚为必要。在他看来，独立董事既“独”又“懂”，与一般董事最大的区别在于，其在决策时比一般董事更加客观、中立，更加注重上市公司整体利益，维护中小投资者权益。不过，目前很多上市公司独立董事的提名权均被大股东掌控，独立董事事实上很容易沦为大股东的代言人，很难做到真正独立，成为“花瓶独董”。
　　对于此次“办法”施行，前海开源基金首席经济学家杨德龙对记者表示，上市公司独立董事制度的完善有利于改善A股市场上市公司的治理结构，为上市公司聘任独立董事提供规范。“办法”的施行能够让独立董事制度发挥更大作用，防止一些上市公司出现财务造假等侵害中小投资者利益的行为，有利于资本市场的长期健康发展。
　　张雪峰也认为，新规的实施有助于提升上市公司的治理水平和透明度。“独董的独立监督和决策能力可以有效减少公司内部不当行为的发生，提高公司对投资者的信任度。同时，独立董事作为独立第三方，可以为上市公司提供中立的意见和建议，帮助公司更好地规划发展战略，提升公司的长期竞争力。”
　　“独董制度”运行已有22年
　　记者梳理公开披露信息发现，为进一步完善上市公司治理结构，2001年我国正式建立独董制度。当年的8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，该指导意见表示，为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，上市公司应当建立独立董事制度。
　　当时，证监会首次明确了A股上市公司独董的定义和应负的责任与义务。同时，对上市公司独立董事的任职条件、选举程序、职责、应具备的独立性和履职保障等事项提出了指导意见。
　　截至2023年，独董制度已经运行了22年。证监会《独立董事信息披露违法诉辩与判决分析报告》曾就2015年5月至2018年5月期间独立董事被处罚并提起诉讼的案例进行分析，认为包含了四类独董：一是花瓶挂名型；二是放任不知情型；三是有主观履行职责意愿，也采取了部分如询问公司董秘、负责人等措施，但多为表面工作，实际上也未起到发现作用型；四是任职时间短，任职时间与签字定期报告期间不完全重合甚至分离型。
　　2018年9月，证监会推动修改了资本市场重要的基石性文件《上市公司治理准则》，其中对独立董事的章节进行了重要的调整，明确独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。
　　2020年3月1日后，随着新《证券法》的实施，也对独立董事提出更严格的要求。2021年11月26日晚间，独董制度迎来又一波完善。证监会发布了《上市公司独立董事规则（征求意见稿）》。在业内看来，近日发布的“办法”则是2001年建立独立董事制度之后的一次重大改革。
　　●什么是独立董事
　　独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
　　●任职资格
　　在独立性要求之外，明确独立董事应当符合一般董事的任职条件，并具备上市公司运作的专业知识，五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计、经济等工作经验，良好的个人品德等。
　　●资格认定制度
　　股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。
（文章来源：信息时报）